Huit réflexions rapides à propos du plan de résolution de Banco Popular

1. La BCE est capable d’intervenir rapidement pour déterminer si une banque a atteint le point de non-viabilité (« PONV »), et pour ensuite adopter un plan de résolution. La rapidité avec laquelle le régulateur est passé à l’acte a clairement pris le marché par surprise. Dans le même temps, la façon dont le régulateur détermine qu’une banque n’est plus viable reste floue (si l’on tient compte de la situation des banques italiennes les plus fragilisées).

2. Les tests de résistance de l’UE ne donnent pas une indication fiable sur la viabilité à moyen terme d’une banque. Ce n’est pas nouveau, mais le cas Banco Popular devrait servir de piqûre de rappel. En effet, cette banque avait obtenu lors des tests de 2016 un ratio CET1 certes faible (7 %), mais suffisant pour résister au scénario défavorable. De même, un ratio élevé de liquidité à court terme (LCR) est de peu de secours face à une fuite des dépôts (le LCR de Banco Popular, à 146 %, était largement supérieur au minimum réglementaire de 100 %).

3. S’agissant des évènements déclenchant une conversion des titres émis en catégorie AT1 (Additionnal Tier 1), l’atteinte du point de non-viabilité est davantage susceptible d’entraîner une conversion / une dépréciation des instruments qu’une violation du ratio de capital. Cela rend moins pertinente la distinction existant entre les « coco’s » (instruments de capital « convertible contingent ») à seuil de déclenchement élevé et ceux à seuil de déclenchement faible.

4. La valorisation des actifs d’une banque tend à baisser fortement une fois que la banque est jugée non viable. Du fait des signaux émis ou d’incitations du régulateur à rester prudent, les pertes imposées aux investisseurs ont toujours été beaucoup plus importantes que ce qu’anticipait le marché en cas de résolution ou de sauvetage (Novo Banco au Portugal en est un autre exemple).

5. En situation de stress, les pertes enregistrées sur les instruments de catégorie Tier 2 peuvent ne pas être très éloignées de celles subies sur le capital de type AT1. Une dépréciation rapide et complète des instruments Tier 2 met en lumière la position peu enviable des investisseurs détenant ce type de capital. Nous ne suggérons pas qu’ils présentent exactement les mêmes risques (contrairement aux instruments Tier 2, les titres AT1 partagent de nombreuses caractéristiques avec les actions telles que des distributions discrétionnaires et la possibilité de repousser l’échéance indéfiniment), mais dans le cas de non-viabilité, le capital de catégorie Tier 2 n’est pas forcément en mesure d’apporter beaucoup plus de protection aux investisseurs.

6. Il existe une frontière tenue entre le PONV et la résolution : les obligations senior non préférentielles sont dans les deux cas destinées à absorber les pertes. Alors que la dette senior non préférentielle est un instrument éligible en cas de résolution, mais pas en cas de non-viabilité, il y a de fortes chances que lorsqu’une banque est déclarée non-viable, elle fera alors l’objet d’un plan de résolution, ce qui déclenchera un recours aux instruments senior non préférentiels. Il existe des cas dans lesquels la conversion de dettes subordonnées peut s’avérer suffisante pour éviter à la banque un plan de résolution, mais cela dépend de la taille de la perte à l’échelle de chaque institution. Étant donné le point ci-dessus concernant les valorisations, nous pensons que la probabilité d’une résolution suite à une déclaration de non-viabilité est assez élevée. Aucune dette senior non préférentielle n’était disponible dans ce cas précis, mais s’il y en avait eu, il est probable qu’elle aurait également dû absorber une partie des pertes.

7. Même si les titres senior ont été épargnés cette fois-ci, nous ne pensons pas que cela signifie que le régulateur se démènera dans le futur pour éviter des pertes à d’autres instruments éligibles au plan de sauvetage. Les régulateurs sont plus enclins à essayer de protéger les instruments senior qui sont traités de façon équivalente aux dépôts ou à d’autres dettes de premier rang, au nom d’une résolution « propre » et de la stabilité financière. Il est cependant plus simple pour eux d’effacer les dettes qui se situent juste sous les dépôts (p. ex. obligations allemandes senior, titres senior émis par des holdings, dette senior non préférentielle). En conséquence, nous ne devrions pas nous attendre à ce que ces dernières soient protégées dans le futur.

8. Des questions demeurent sur le principe « aucun créancier moins bien traité que dans le cadre d’une liquidation » (« NCWO »), car on ne sait pas comment les détenteurs d’obligations subordonnées Banco Popular auraient été traités dans un scénario de liquidation. Ils pourraient considérer que les dispositions prises par Santander sur ou « créances douteuses » de Banco Popular sont trop conservatrices (elles conduisent à des ratios de liquidité bien plus élevés que pour une banque espagnole moyenne, même si la moyenne n’est peut-être pas la meilleure référence), et qu’ils sont donc en droit de porter l’affaire en justice. La BCE / le CRU (Conseil de Résolution Unique) ne font pas mention du principe de NCWO dans leurs communications relatives à Banco Popular, ce qui soulève des questions sur la façon dont ils ont traité cette exigence.